激勵融資！陜西寶雞市有限合伙企業股權設計要點及持股平臺搭建流程、費用、好處方案

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陜西寶雞市有限合伙企業股權設計要點分析

“上下同欲者勝，風雨同舟者興”，企業家第一希望通過股權激勵綁定并激勵團隊；第二希望通過股權融資或整合資源，把做大做強企業。但是又害怕控股權喪失，在分股和不分股之間徘徊與糾結。正所謂“魚與熊掌不可兼得”的情況下，就這樣陷入了無盡的糾結和徘徊中，錯失了股權分配的最佳時機。

其實分股并不等于分掉話語權，因為股權里面包含兩種權利：財產權（錢）和話語權（權）。錢與權既可以合二為一，也可以分而治之?！肮び破涫卤叵壤淦鳌?，如何做到分股不分權，把股權分給管理層以及核心骨干又或者利益相關者，只讓其只有分紅權而沒有話語權，由此有限合伙企業誕生了。

本文節選自《合伙創業股權密碼》18節系列課程的部分內容，授課導師李克虎院長是江之都股權盈利研究院院長。

陜西寶雞市有限合伙企業股權設計持股平臺搭建流程

01什么是持股平臺

持股平臺是公司用來實現股權激勵的一種制度安排，是公司在主體公司之外成立一個有限合伙企業或者公司制的企業，激勵對象在有限合伙企業或者公司制的企業持股從而達到激勵對象間接持有主體公司股權的目的。然后用有限合伙企業或特殊目的公司去持有主體公司股權，從而實現被激勵對象間接持有主體公司股權的目的。持股平臺的設立使股權的權屬明晰，可避免產生股權爭議，目前持股平臺模式主要有合伙企業、公司制、私募基金、信托計劃、資管計劃等，這篇文章主要是講有限合伙企業的應用。

02有限合伙企業是什么

時間追蹤到2007年6月1號，這一天是中國商法史上具有里程碑意義的一天。因為這一天中國誕生了一種新的組織體——有限合伙企業。有限合伙企業與普通合伙企業的不同之處在于：有限合伙企業除了有“普通合伙人”之外，還包括“有限合伙人”。

在有限合伙企業中，普通合伙人（GP）對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人（LP）則對合伙企業之債務承擔有限責任。有限合伙企業由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。合伙企業無“法人”資格，不繳納企業所得稅，只需要穿透核查到股東層面繳納個人所得稅或企業所得稅。

這在實務操作中，實際控制人通常利用一人有限責任公司和有限合伙企業的三層控股結構設計來實施對目標公司的控制。

03有限合伙企業持股平臺的搭建

第一步，創始股東與員工（或其他被激勵對象）等各利益相關方簽訂《合伙協議》，確定好普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），對于最好GP是由創始人少量出資或者勞務出資，保證創始人在合伙企業行使執行權。

其次第二步，創始股東與員工（或其他被激勵對象）等各利益相關方作為合伙人成立有限合伙企業，完成公司登記，注意合伙企業名稱中需注明“有限合伙”字樣。

最后第三步，有限合伙企業受讓創始股東股權或對主體公司增資擴股，成為主體公司股東。如果是直接受讓股權方式，會對創始股東股權比例進行稀釋。若采用主體公司增資擴股形式，則同比稀釋所有原股東股權。

注：有限合伙企業僅作為持股平臺，并未開展實質性經濟業務，大大降低企業債務生產，只要企業未產生債務，即可避免GP責任承擔。

04有限合伙企業稅賦案例解析  

自然人A欲投資目標公司X，需取得目標公司X的控制，需規避無限連帶責任，需降低目標公司X產生的投資收益的個稅稅負率，應如何設計股權架構？納稅路徑如何？

1.股權架構設計

自然人A以其控股的有限責任公司B作為有限合伙企業C的普通合伙人（GP），自然人A直接作為有限合伙企業C的有限合伙人（LP），合伙協議約定有限責任公司B作為普通合伙人(GP)負責管理、決定合伙事務，對合伙債務負無限連帶責任，自然人A通過控制有限責任公司B實現對有限合伙企業C的控制，從而實現對目標公司的控制和規避了自然人作為有限合伙企業普通合伙人（GP）需承擔的無限連帶責任。

2.納稅路徑

目標公司X繳納企業所得稅后，投資收益分配路徑如下：

路徑1:

X→C→A，有限合伙企業C實行先分后稅，無需納稅，自然人A承擔個人所得稅，比照個人所得稅法的“利息、股息、紅利所得”應稅項目，按20%稅率計征個人所得稅，綜合稅負率為20%。

路徑2：

X→C→B→A，有限合伙企業C實行先分后稅，無需納稅，根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。但有限責任公司B作為法人合伙人不是直接投資居民企業，而是通過有限合伙企業C間接投資居民企業，故不屬于免稅收入。

因此，有限責任公司B需按25%繳納企業所得稅。自然人A收到B的分紅后，按照“利息、股息、紅利所得”20%繳納個人所得稅，綜合稅負率為25%+（1-25%）*20%=40%。

由上述分析可知，為規避無限責任加入的一人有限責任公司使得要多交一道企業所得稅，使得路徑2綜合稅負率高于路徑1綜合稅負率，因此，目標公司產生的收益應多通過路徑1安排，減少路徑2的安排，例如，可通過合伙協議約定，有限責任公司B（GP）僅享有1%的收益，自然人合伙人A享有99%的收益。

陜西寶雞市有限合伙企業股權設計好處

1、“分股不分權”，保證控制權，釋放分紅權。

2、有限合伙企業不繳納企業所得稅。

3、有限合伙企業規避合伙人離婚股權分割。

4、有限合伙企業可以規避股東人數太多和股東進退問題。

5、有限合伙企業可以規避不同類型股東的聯合。

06有限合伙持股經典之作—螞蟻金服   

螞蟻金服主要由浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司負責開發和運營，包含支付寶在內的我們所熟悉的螞蟻財富、網商銀行、芝麻信用等昂牌都屬于螞蟻金服旗下昂牌。在利用有限合伙作為持股平臺進行股權設計方，螞蟻金服堪稱輿范。通過有限合伙的控制權放大效應，螞蟻金服實現了對旗下公! 司的絕對控制，網上甚至有人測算，馬云僅花了3川萬元就控制了這家倍值3900億元的巨無霸公司。

陜西寶雞市有限合伙企業股權設計費用方案

股權設計收費并沒有一個固定范圍，而要根據具體業務和公司情況來確定。

公司股權架構設計應結合法律、稅務規劃等方面進行操作，設計股權的目的包含：法律風險、稅務籌劃、引入投資、股權激勵及企業上市等，我們可以結合企業的不同情況，所在行業及用途給到詳細的報價價格解決方案，去協調、去合作，幫助企業穩定發展。

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